Bienvenue dans cette formation dédiée à un enjeu crucial pour l’avenir des officines : la succession et la transmission. Avec le vieillissement progressif des titulaires et la rareté des repreneurs, organiser la transition devient un défi stratégique, humain et financier.
Je suis Arnaud, pharmacien d’officine et entrepreneur de santé, et dans ce module, nous allons explorer un dispositif encore trop peu connu mais puissant : l’ouverture du capital de l’officine à un adjoint, une stratégie progressive permettant d’assurer la transmission tout en sécurisant la continuité de l’entreprise.
Les chiffres sont parlants : de nombreuses officines se retrouvent en vente, mais peu de candidats repreneurs se manifestent. Dans certains cas médiatisés, comme une officine cédée symboliquement pour un euro, le titulaire a préféré transmettre son officine à un adjoint de confiance plutôt que de fermer boutique. Ces situations, bien que préoccupantes, offrent un modèle inspirant pour envisager une transmission encadrée, progressive et sécurisée.
Au cours de cette formation, nous aborderons :
- Les mécanismes légaux et financiers de l’ouverture du capital à un adjoint : cadres juridiques, obligations et protections pour les deux parties.
- Les avantages stratégiques et humains : continuité du service, fidélisation de l’équipe, dynamisation de l’activité et confiance dans la succession.
- Les pièges à éviter : risques financiers, conflits potentiels, erreurs de communication et de gouvernance.
- Les points clés à anticiper pour sécuriser la démarche et créer une dynamique entrepreneuriale à deux, bénéfique pour l’officine et ses collaborateurs.
À l’issue de cette formation, vous serez capable de comprendre le fonctionnement de l’ouverture du capital à un adjoint, d’évaluer son intérêt pour votre officine, et de mettre en place une stratégie de transmission progressive, structurée et sécurisée.
Le cadre légal
Pour comprendre ce mécanisme, il faut revenir à un décret fondamental mais peu connu, qui a ouvert la voie à ce type de montage.
Je parle du décret du 20 mars 2017, publié au Journal Officiel le 22 mars 2017, qui s’inscrit dans le prolongement de la loi Santé de 2016 portée par Marisol Touraine.
Ce décret modifie le Code de la santé publique, et introduit une disposition clé :
Un pharmacien adjoint salarié peut désormais détenir jusqu’à 10 % du capital social d’une société d’exercice libéral (SEL) dans laquelle il est employé.
Et ce, sans avoir à quitter son statut de salarié.
Cela signifie qu’un pharmacien adjoint peut être salarié + associé minoritaire dans la même officine, ce qui était impossible auparavant.
Deux options sont possibles pour cette détention de parts :
- En direct, en nom propre,
- Ou via une SPF-PL (une société de participation financière de professions libérales), qui peut ensuite devenir un véhicule pour monter progressivement dans le capital.
Cette ouverture du capital peut se faire :
- Soit par cession de parts de la part du titulaire (revente progressive),
- Soit par augmentation de capital, avec émission de nouvelles parts pour l’adjoint.
L’objectif est double :
- Impliquer l’adjoint dans la stratégie et le pilotage de l’officine,
- Et préparer une future transmission, en lissant les étapes et en réduisant le choc d’une cession brutale.
🧾 Sur le plan juridique, les textes à connaître sont les suivants :
- L’article L.5125-17-1 du Code de la santé publique, qui précise les conditions de détention du capital dans une SEL.
- L’article R.5125-18, qui encadre les modalités déclaratives à l’Ordre et les règles de compatibilité entre l’exercice salarié et l’entrée au capital.
👉 D’ailleurs, l’Ordre des pharmaciens doit être informé dès que cette entrée au capital a lieu, pour s’assurer que la détention reste bien conforme aux plafonds et que la gestion de l’officine demeure sous le contrôle de pharmaciens en exercice.
🔍 En résumé :
- Un pharmacien adjoint peut devenir associé minoritaire à hauteur de 10 %,
- Tout en restant salarié, ce qui facilite la montée en compétences progressive,
- Et en préparant une reprise maîtrisée, dans un cadre juridique clair.
Dans la prochaine partie, on verra pourquoi ce modèle séduit de plus en plus de titulaires – et surtout, pourquoi il représente une véritable opportunité stratégique pour les deux parties.
Les avantages pour le titulaire et l’adjoint
L’ouverture du capital à un adjoint, dans le cadre prévu par la loi, n’est pas seulement une astuce juridique ou un montage financier malin. C’est, en réalité, un levier stratégique pour les deux parties.
🧓 Côté titulaire : une transmission maîtrisée, progressive et sécurisée
Pour un titulaire, faire entrer un adjoint dans le capital, c’est d’abord reprendre la main sur le tempo de la transmission.
Beaucoup de titulaires approchent de la retraite, mais sans successeur clairement identifié. Attendre le dernier moment peut être risqué : manque d’acheteurs, baisse de valeur, pression pour vendre rapidement… En ouvrant le capital à un adjoint en amont, on anticipe.
🟢 Premier avantage : la transmission est progressive.
On n’est pas sur un « one shot » où l’on vend 100 % du fonds en une seule fois. On construit une cession par étapes, sur plusieurs années. On peut par exemple céder 5 % une année, puis 5 autres % l’année suivante, tout en continuant à piloter l’officine.
🟢 Deuxième avantage : c’est une cession sécurisée.
On connaît la personne. On travaille déjà avec elle. Il y a une relation de confiance. On partage la même culture officinale. C’est très différent de céder à un investisseur inconnu ou à un repreneur extérieur.
🟢 Troisième avantage : le partage d’expérience.
C’est l’occasion de transmettre un savoir-faire, une clientèle, une posture managériale… L’adjoint devient un relais actif dans la gouvernance, et pas seulement un salarié exécutant. Ce compagnonnage prépare une transition douce, fluide, et souvent plus valorisante pour le titulaire.
👩⚕️ Côté adjoint : un tremplin vers l’entrepreneuriat… sans tout risquer
Pour l’adjoint, l’intérêt est tout aussi clair. Ce type de montage lui permet de s’impliquer dans le projet officinal, sans devoir assumer d’emblée toutes les responsabilités d’un titulaire.
🟢 Premier avantage : implication stratégique.
En devenant associé minoritaire, l’adjoint est informé des choix de gestion, des comptes, des orientations stratégiques. C’est une autre posture que celle d’un simple salarié.
🟢 Deuxième avantage : double rémunération.
L’adjoint reste salarié – il conserve donc son salaire, ses congés, sa sécurité sociale – mais il perçoit en plus des dividendes sur les bénéfices liés à sa participation. C’est un levier d’enrichissement progressif.
🟢 Troisième avantage : développement professionnel.
C’est un sas vers l’entrepreneuriat. L’adjoint apprend à lire un bilan, à suivre la trésorerie, à négocier avec les grossistes ou à piloter les indicateurs économiques. Il monte en compétences à son rythme, avec un cadre sécurisé.
🔁 Un partenariat qui renforce aussi l’officine
Enfin, au-delà des deux individus, cette configuration renforce l’officine elle-même. Elle favorise :
- La stabilité de l’équipe, car les projets sont portés collectivement,
- L’attractivité, car les adjoints savent qu’une évolution est possible,
- Et parfois même une dynamique de croissance, car l’implication accrue pousse à innover.
Et dans un contexte où de nombreuses officines peinent à recruter, proposer un projet de co-association à moyen terme peut clairement faire la différence.
Fiscalité et stratégie patrimoniale
Quand on évoque l’ouverture du capital à un adjoint, on touche immédiatement à des enjeux fiscaux et patrimoniaux majeurs. Car bien céder, ce n’est pas seulement bien choisir son repreneur : c’est aussi optimiser la fiscalité de la transmission, en respectant le cadre légal.
📜 Le régime d’exonération des plus-values : jusqu’à 500 000 € sans impôt
C’est le principal levier aujourd’hui pour les titulaires qui partent à la retraite : l’exonération des plus-values professionnelles.
👉 Le principe : si vous cédez votre entreprise individuelle (ou vos parts de SEL) dans les 24 mois précédant ou suivants votre départ en retraite, vous pouvez exonérer jusqu’à 500 000 € de plus-values, sous certaines conditions.
🔍 Les trois critères clés à respecter :
- Avoir exercé pendant au moins 5 ans avant la cession.
- Faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de 2 ans avant ou après la cession.
- Ne pas conserver le contrôle de l’officine après la cession (c’est-à-dire moins de 50 % des droits de vote).
📌 Exemple simulé :
Un pharmacien cède 400 000 € de titres (ou de fonds) à un adjoint et part en retraite six mois plus tard.
👉 La plus-value est exonérée d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux.
Cela peut représenter plus de 150 000 € d’économie fiscale selon les cas !
Un vrai levier, surtout si la montée progressive de l’adjoint est pensée en amont pour respecter le seuil des 50 % de droits de vote à ne pas dépasser post-cession.
⚖️ Choix entre IR, IS, PFU et autres régimes : les arbitrages clés
Le montage juridique (SEL à l’IS ou entreprise individuelle à l’IR) influence aussi fortement l’impact fiscal :
💡 IR ou IS ?
- Si vous êtes en entreprise individuelle (régime BNC), les plus-values sont calculées directement au titre de l’impôt sur le revenu, avec abattement selon la durée de détention.
- Si vous êtes en SEL soumise à l’IS, la plus-value est imposée au moment de la vente de parts sociales et non de l’activité elle-même. C’est là que le PFU (prélèvement forfaitaire unique) entre en jeu.
🔢 PFU ou barème progressif ?
Depuis 2018, les cessions de titres peuvent être taxées selon deux options :
- PFU (Flat Tax) à 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux),
- Barème progressif de l’IR, avec abattements pour durée de détention (50 % après 2 ans, 65 % après 8 ans, sauf pour titres acquis après 2018).
👉 Ce choix est stratégique :
- Si vous êtes dans une tranche d’imposition faible → barème progressif plus avantageux.
- Si vous êtes à 41 % ou plus → le PFU peut être plus protecteur.
💬 Un bon conseil ici : se faire accompagner par un expert-comptable et/ou un avocat fiscaliste avant d’arbitrer.
💡 Optimisation via SPF-PL : maîtrise des flux et fiscalité différée
Lorsque l’ouverture du capital passe par une SPF-PL (Société de Participations Financières de Professions Libérales), le pharmacien peut transférer ses parts de SEL dans une holding personnelle, puis céder cette holding.
🎯 Avantages :
- Fiscalité différée si apport à une holding contrôlée.
- Maîtrise du calendrier patrimonial : vous pouvez céder une partie aujourd’hui, une autre demain.
- Réinvestissement des dividendes dans d’autres projets patrimoniaux ou professionnels.
Mais attention : la SPF-PL nécessite un montage juridique rigoureux, un respect strict des règles ordinales, et une réelle activité de détention et gestion de participations. Ce n’est pas un outil de défiscalisation, c’est un outil de stratégie.
✅ En résumé : ce qu’il faut retenir
- L’exonération jusqu’à 500 000 € est un levier puissant, mais elle exige anticipation et préparation.
- Le choix entre PFU et barème IR, entre vente directe ou via holding, doit être fait avec une analyse sur-mesure.
- L’ouverture à un adjoint n’empêche pas l’optimisation fiscale, bien au contraire : c’est souvent une condition de succès pour bénéficier de certains régimes.
Organisation & clauses juridiques
Quand on décide d’ouvrir le capital à un adjoint, le juridique n’est pas une formalité : c’est le socle qui va garantir la pérennité de la collaboration… ou au contraire, l’enrayer en cas de flou ou de désaccord.
C’est là qu’intervient le pacte d’associés, document parallèle aux statuts, mais essentiel.
⚖️ Le rôle central du pacte d’associés
Le pacte d’associés permet de définir les règles du jeu entre vous, en tant que titulaire cédant ou majoritaire, et votre adjoint devenu associé minoritaire.
Voici quelques clauses clés à intégrer :
- Clause d’entraînement (drag-along) : permet au majoritaire d’imposer la vente à un tiers dans certaines conditions, pour éviter un blocage.
- Droit de préemption : l’adjoint ou vous-même devez proposer vos parts aux autres associés avant toute cession externe.
- Clause de séparation ou d’exclusion : encadre les cas de désaccord profond ou d’incompatibilité professionnelle.
- Clause de non-concurrence : empêche un départ vers une officine concurrente dans un périmètre défini.
- Clause d’agrément : permet de valider tout nouvel associé par l’accord majoritaire.
🛠️ Ces clauses sont modulables, mais doivent être rédigées sur mesure, avec un avocat en droit des sociétés ou spécialisé pharmacie.
🧾 Le règlement intérieur : un outil concret de gestion
Trop souvent oublié, le règlement intérieur est un document pragmatique et utile au quotidien. Il formalise les règles de fonctionnement entre associés :
- Gestion des congés et absences, règles de remplacement.
- Décisions financières et répartition des dividendes.
- Fonctionnement en cas d’absence prolongée ou d’incapacité (maladie, maternité, etc.).
- Modalités de réunion des associés, droit de vote, etc.
C’est un complément au pacte, qui permet d’apaiser les tensions en codifiant le quotidien professionnel.
🔄 Scénarios sensibles à anticiper
Voici trois cas typiques à intégrer dès la rédaction du pacte et du règlement :
- Départ anticipé de l’adjoint : que se passe-t-il s’il démissionne ou quitte l’officine ? Modalité de rachat ? Clause de buy-back ?
- Licenciement de l’adjoint associé salarié : double statut, double risque. Il faut anticiper les conséquences sociales et capitalistiques.
- Cession à un tiers : l’adjoint veut vendre ses parts à un tiers ou à un groupement. Le pacte doit protéger la structure (clause d’agrément, préférence, prix de rachat).
🎯 L’objectif, c’est d’avoir une structure à la fois souple et sécurisée, qui accompagne le projet sans le figer.
Conclusion
Nous arrivons à la fin de cette formation sur la transmission de l’officine et l’ouverture du capital à un adjoint. Retenons les points essentiels :
Récapitulatif :
- Continuité : L’ouverture du capital permet de préparer une succession progressive et sécurisée, garantissant la pérennité de l’officine.
- Implication : Elle renforce l’investissement humain de l’adjoint, moteur pour la motivation et la cohésion de l’équipe.
- Fiscalité optimisée : Avec une anticipation adaptée, ce dispositif peut offrir des avantages fiscaux significatifs au moment de la retraite.
- Cadre technique maîtrisé : Juridique, ordinale et réglementaire, tout est possible si le projet est correctement encadré.
Recommandations pratiques pour réussir votre projet :
- Engager des professionnels spécialisés : avocat et expert-comptable en officine dès le début du projet pour sécuriser la démarche.
- Anticiper la préparation : commencer au moins 2 ans avant la retraite pour respecter les délais fiscaux, réglementaires et stratégiques.
- Rédiger un pacte d’associés clair : définir les droits, obligations et modalités de gouvernance en accord avec votre vision.
- Partager vos objectifs avec votre adjoint : définir une vision commune, un projet de santé, des règles de gestion et des perspectives d’évolution. Le dialogue est la clé du succès.
En appliquant ces bonnes pratiques, vous transformez la succession en une étape structurée, sécurisée et positive pour toutes les parties prenantes.