Bienvenue à toutes et à tous dans cette formation du Pharmapreneur, conçue pour vous donner les clés afin de piloter votre officine comme une véritable entreprise, avec méthode, stratégie et vision à long terme.
Souvent abordé au démarrage de l’aventure entrepreneuriale, ce choix est parfois laissé de côté une fois l’officine en activité. Et pourtant, il conditionne des aspects essentiels de votre parcours :
- votre fiscalité personnelle,
- votre capacité à intégrer un associé ou à créer une holding,
- la protection de votre patrimoine personnel,
- et la facilité de transmission de votre officine.
Ce choix est devenu plus complexe qu’il y a 15 ans. Les évolutions du droit des sociétés, les exigences de l’Ordre, la répartition du capital ou encore l’essor des holdings SPF-PL rendent la décision stratégique mais parfois anxiogène. EURL, SARL, SELARL, SELAS, SPF-PL… Ces sigles peuvent sembler abstraits, mais derrière chacun d’eux se cachent des leviers puissants pour :
- sécuriser votre activité,
- préparer son développement,
- protéger vos intérêts personnels et professionnels,
- et aligner votre structure avec vos ambitions à long terme.
Dans cette formation, je vous propose une grille de lecture claire et opérationnelle, adaptée à votre situation : que vous soyez seul titulaire, en association, jeune diplômé ou pharmacien expérimenté. Nous aborderons les avantages et limites de chaque forme juridique, les impacts fiscaux, patrimoniaux et organisationnels, ainsi que les stratégies pour anticiper la croissance ou la transmission de votre officine.
À l’issue de cette session, vous serez capable de :
- comprendre les enjeux concrets liés au choix d’une structure juridique,
- évaluer vos options de manière éclairée,
- et poser les bases d’une officine plus résiliente, évolutive et cohérente avec votre projet professionnel et personnel.
Prêts à explorer ce sujet essentiel et à prendre des décisions stratégiques pour votre officine ? Alors, commençons !
🎙️ Partie 1 – Comprendre les fondamentaux
Avant de se lancer dans le grand bain des structures juridiques, il faut poser les bases. Comprendre les fondations sur lesquelles repose toute officine d’aujourd’hui.
Quand on devient titulaire, on ne devient pas seulement pharmacien responsable. On devient aussi chef d’entreprise. Et comme tout chef d’entreprise, on doit choisir un cadre juridique pour exercer : c’est ce qu’on appelle la société d’exploitation.
C’est elle qui détient le fonds de commerce, c’est-à-dire l’officine elle-même. Elle signe les contrats de travail avec votre équipe, elle négocie les conditions avec vos grossistes, elle assure la relation avec les banques, elle paie les charges, encaisse les ventes, gère les stocks… Bref, c’est le centre névralgique de votre activité. C’est votre quotidien opérationnel.
Mais il y a une autre couche, moins visible au départ, mais tout aussi essentielle quand on veut raisonner en entrepreneur : c’est la société holding, et plus précisément, dans notre secteur, la SPF-PL, la société de participations financières de profession libérale.
Cette holding ne travaille pas directement dans l’officine. Elle ne vend pas de médicaments, ne signe pas de feuilles de soins, ne gère pas l’équipe. Sa mission, c’est d’investir, de structurer et de préparer l’avenir.
Concrètement, elle peut détenir tout ou partie des parts de la société d’exploitation. Elle permet ainsi de :
- centraliser les dividendes remontés par l’officine, ce qui peut faciliter des investissements futurs (rachat de parts, achat de murs, création de filiales…),
- optimiser la fiscalité sur les revenus générés,
- faciliter l’entrée ou la sortie d’associés, en évitant que chaque mouvement ait des conséquences directes sur l’entreprise opérationnelle,
- et préparer la transmission, que ce soit dans un cadre familial, patrimonial ou de cession.
En fait, on peut comparer cette organisation à un duo bien rôdé :
- La société d’exploitation, c’est le moteur : elle fait tourner la boutique, elle est sur le terrain.
- La SPF-PL, c’est le cockpit : elle gère la trajectoire, optimise la vitesse, prépare les manœuvres.
Et les deux sont souvent interdépendants. Une décision prise dans la holding a des répercussions dans l’exploitation… et vice versa. C’est donc essentiel de les penser ensemble, comme un écosystème cohérent.
Ce que je veux que vous reteniez ici, c’est que le statut juridique, ce n’est pas juste une formalité administrative ou un passage obligé chez le notaire. C’est un véritable outil de pilotage stratégique, qui doit être pensé en fonction de votre projet, de vos ambitions, de votre parcours, et même… de votre sortie de l’aventure officinale, dans 10 ou 20 ans.
🎙️ Partie 2 — Tour d’horizon des structures juridiques
Avant de plonger dans les subtilités des SEL, prenons le temps de passer en revue l’ensemble des “coquilles” juridiques à disposition d’un titulaire. Chacune a son histoire, ses atouts et… ses chausse-trapes !
1. Les “classiques” rassurantes
• EURL – Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
Idéale pour le solo-preneur qui démarre ou rachète son officine seul.
— Responsabilité limitée : votre patrimoine personnel est protégé à hauteur de vos apports.
— Souplesse fiscale : vous pouvez opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) ou rester à l’impôt sur le revenu (IR) le temps de consolider la trésorerie.
— Inconvénient majeur : vous êtes l’unique capitaine ; impossible d’ouvrir le capital sans transformer la structure.
• SARL – Société à responsabilité limitée
Le couteau suisse historique des petites associations (deux ou trois titulaires).
— Gouvernance familière : un ou plusieurs gérants, décisions à la majorité simple ou qualifiée selon les statuts.
— Cessions de parts encadrées : agrément obligatoire des associés → sécurise le projet commun.
— Fiscalité à l’IS par défaut, avec possibilité de rémunérer les gérants ou de distribuer des dividendes.
— Limite : mécanique plus lourde si vous voulez faire entrer un nouvel associé investisseur ou une holding, car chaque cession de parts déclenche 3 % de droits d’enregistrement.
2. La SNC – Société en nom collectif
Le dinosaure qu’on admire de loin.
— Responsabilité illimitée et solidaire de tous les associés : si un problème survient, le patrimoine perso sert de garantie.
— Rarement choisie aujourd’hui, sauf pour des configurations patrimoniales très spécifiques (vieilles officines familiales qui n’ont jamais migré vers une forme limitée).
— Message clé : si vous entendez “SNC”, allumez le gyrophare et vérifiez que tout le monde comprend le risque encouru !
3. La révolution officinale : la SEL (Société d’Exercice Libéral)
Un vrai tournant pour la pharmacie depuis les années 2010.
Pourquoi cet engouement ? Parce que la SEL ouvre le capital :
- Aux pharmaciens en activité dans l’officine,
- Aux anciens titulaires retraités (dix ans max),
- À des SPF-PL investisseuses (vos holdings),
- À la marge, à d’autres professionnels de santé si la loi l’autorise demain.
La logicielle SEL épouse parfaitement une officine en mouvement : croissance externe, groupements multi-sites, association progressive d’adjoints, transmission douce… Son ADN, c’est l’évolutivité.
• Selarl – SEL à responsabilité limitée
— Fonctionnement proche d’une SARL : parts sociales, gérance obligatoire par un ou plusieurs pharmaciens exerçant.
— Avantage : culture « familiale » rassurante, pacte d’associés souvent simple.
— Inconvénients : formalisme lourd pour céder des parts ; fiscalité de cession à 3 % sur la valeur, ce qui peut peser sur les réorganisations capitalistiques.
• Selas – SEL par actions simplifiée
— Inspirée de la SAS du monde commercial : un président (pharmacien exerçant) et, si on le souhaite, des directeurs généraux ou un comité stratégique.
— Capital en actions : cession ultra fluide (ordre de mouvement, enregistrement simple) et droits d’enregistrement symboliques à 0,1 %.
— Statuts “sur-mesure” : clauses de sortie, d’earn-out, seuils de majorité, actions de préférence ; tout est paramétrable.
— Parfaite pour les projets multi-associés ou ceux qui visent la croissance externe rapide.
— Seule vigilance : bien verrouiller l’agrément des nouveaux actionnaires pour rester conforme aux règles ordinales.
4. Focus express sur la SPF-PL — le bras financier
Même si la SPF-PL n’est pas une structure d’exploitation, impossible de la passer sous silence :
— Elle peut détenir jusqu’à trois participations dans des SEL ;
— Elle encaisse les dividendes et réinvestit avec un impôt réduit (régime mère-fille) ;
— Elle organise la succession : vous transmettez les actions de la holding plutôt que celles, éclatées, des différentes officines.
5. Comment articuler tout ça ?
- Projet solo et patrimonial modeste → EURL ou petite SARL suffisent souvent.
- Association familiale ou binôme stable → SARL ou Selarl pour préserver l’esprit “club”.
- Croissance externe, investisseurs ou adjoints à associer → Selas + SPF-PL, combo gagnant.
- Transmission à horizon 5-10 ans → Anticiper la Selas pour réduire les frottements fiscaux à l’entrée/sortie.
🎯 À retenir : la bonne structure protège, simplifie et projette votre officine dans l’avenir. Choisissez-la non pas pour où vous êtes aujourd’hui, mais pour l’entreprise que vous visez dans cinq ou dix ans.
Partie 3 — Selarl vs Selas : les forces en présence
Vous hésitez entre Selarl et Selas ? C’est le dilemme du titulaire 2.0 : deux carrosseries très proches, mais sous le capot, la mécanique n’a rien à voir. Voici le comparatif express — version « terrain », pas chaire de droit !
| Selarl | Selas | |
| ADN | Structure « familiale », héritée de la SARL | Structure « startup », héritée de la SAS |
| Titre de propriété | Parts sociales | Actions |
| Fiscalité sur la cession | 3 % (après abattement) | 0,1 % — quasi négligeable |
| Entrée/sortie d’associés | Acte écrit, agrément formel, dépôt greffe | Ordre de mouvement + registre des actions |
| Gouvernance | Un ou plusieurs gérants pharmaciens | Un président + DG/Conseil si désiré |
| Statuts | Encadrement légal assez rigide | Menu à la carte : clauses de préférence, actions de préférence, veto, etc. |
| Taille de projet typique | ≤ 3 associés, culture “club” | Multi-associés, holdings, croissance externe |
| Coût de mise en place | Honoraires/modèles standards modestes | Statuts plus sur-mesure ⇒ honoraires supérieurs |
| Image bancaire & investisseurs | Lisible, traditionnelle | Perception “scalable”, attractif pour les fonds SPF-PL |
1️⃣ La fiscalité, nerf de la guerre
- Cession de titres : sur un deal à 1 M€, la Selarl génère 30 000 € de droits d’enregistrement ; en Selas, à peine 1 000 €.
- Réorganisations internes : chaque mouvement de capital coûte moins cher en Selas, donc on peut associer un adjoint ou rééquilibrer les participations sans saigner la trésorerie.
2️⃣ Transmission & liquidité
- Selas : les actions se transmettent comme des “cartes Pokémon” (ou presque) — rapide, fluide, sans formulaire CERFA marathon. Avantage clé pour la sortie d’un associé pressé ou l’entrée d’un investisseur opportuniste.
- Selarl : parts sociales = papier + greffe + fiscalité plus lourde. Pas bloquant, mais ralentisseur.
3️⃣ Gouvernance & agilité
- Selas : les statuts sont une feuille blanche. Vous voulez un conseil de surveillance ? Un mécanisme de vote double ? Un droit de sortie conjointe ? Tout est scriptable.
- Selarl : gérance collégiale possible, mais cadre plus figé ; parfait quand on veut de la stabilité et que tout le monde se connaît.
4️⃣ Profil du projet
- Officine “cocon” (couple titulaire + adjoint, pas de croissance externe) : la Selarl reste rassurante.
- Officine “sas de décollage” (multi-sites, SPF-PL au capital, repreneurs, levée de fonds bancaire) : la Selas fait gagner un temps précieux et économise beaucoup de frais de notaire.
5️⃣ Cotisations sociales & statut du dirigeant
Dans les deux cas, le ou les dirigeants exerçants restent TNS (travailleurs non-salariés) : pas de différence sur la protection sociale, mais pensez à adosser un bon contrat Madelin/Prévoyance pour lisser la retraite.
🚦 Feu vert / feu rouge
- Choisissez la Selarl si : vous visez la simplicité, un noyau restreint d’associés et peu de mouvements capitalistiques.
- Optez pour la Selas si : votre business-plan mentionne “développement”, “repreneurs”, “holding” ou “entrée d’adjoints” d’ici cinq ans.
🛠️ Dernier conseil pratique
Avant de trancher, faites un business-game avec votre expert-comptable :
- Simulez une revente à cinq ans.
- Injectez l’entrée d’un associé SPF-PL à hauteur de 30 %.
- Comparez cash-out, impôts et formalités.
Dans 80 % des cas, la Selas sort gagnante dès qu’il y a du mouvement au capital. Mais la Selarl demeure un excellent cocon pour les aventures à taille humaine où la cohésion prime sur la vitesse.
🎯 Conclusion express : Selarl = stabilité & proximité ; Selas = agilité & liquidité. Choisissez selon votre horizon, pas selon la mode du moment !
Partie 4 – Et la SPF-PL dans tout ça ?
Maintenant qu’on a vu les structures d’exploitation, intéressons-nous à une structure de l’ombre, qui ne gère pas l’officine mais peut tout changer en coulisses : la SPF-PL.
🧩 C’est quoi, la SPF-PL ?
La Société de Participations Financières de Professions Libérales est une holding créée par et pour les professions réglementées, dont les pharmaciens.
Son rôle ? Détenir tout ou partie des titres d’une ou plusieurs SEL. Elle agit donc comme une société-mère, sans intervenir dans la gestion quotidienne de l’officine.
📌 Petite contrainte : la SPF-PL ne peut posséder des parts que dans trois officines maximum. On est loin du groupe Carrefour, mais c’est suffisant pour structurer un petit réseau ou se projeter à deux ou trois étapes.
🧠 À quoi ça sert concrètement ?
- Optimiser sa fiscalité personnelle
- En percevant les dividendes via la SPF-PL (soumise à l’IS), vous évitez la taxation immédiate au PFU (30 %) sur vos revenus personnels.
- Ces dividendes peuvent ensuite être réinvestis dans d’autres projets officinaux, sans sortir du circuit professionnel.
- Préparer une stratégie patrimoniale
- C’est un outil précieux pour transmettre son officine à ses enfants, tout en gardant un pilotage en douceur.
- Elle permet de dissocier l’exploitation du capital, ce qui facilite la gestion d’un départ progressif.
- Accueillir d’autres participations
- Vous pouvez loger dans la même SPF-PL vos participations dans plusieurs officines, ou dans des SCI qui détiennent les murs, créant une vision globale de votre patrimoine professionnel.
- Renforcer votre crédibilité bancaire
- Une SPF-PL bien structurée rassure les partenaires financiers. Elle affiche une logique de groupe, de pilotage global, de stratégie à long terme. Les banques y sont sensibles.
📌 Forme juridique : SARL ou SAS ?
La SPF-PL peut être à responsabilité limitée (SPF-PLARL) ou par actions simplifiée (SPF-PLAS).
En réalité, peu importe : ce qui compte, c’est son usage et son intégration dans votre stratégie d’ensemble.
👉 Le choix de la forme dépendra surtout de la manière dont vous souhaitez faire entrer ou sortir d’autres associés, notamment des conjoints, enfants ou holdings familiales.
🎯 En résumé :
La SPF-PL, c’est le bras armé patrimonial du titulaire entrepreneur. Discrète mais puissante, elle permet de penser au-delà du comptoir, en mode investisseur.
Elle n’est pas obligatoire, mais à partir de deux officines ou d’une volonté de transmission, elle devient un outil incontournable.
Conclusion
Vous l’avez compris : le choix de la structure juridique de votre officine n’est pas un simple détail administratif. C’est un acte fondateur qui influence durablement votre quotidien de titulaire, votre capacité à développer votre officine, et votre avenir d’entrepreneur.
1️⃣ Une décision stratégique qui reflète votre vision
Au-delà de la forme juridique, votre structure doit refléter votre projet officinal et vos ambitions :
- Êtes-vous seul ou en association ?
- Envisagez-vous un développement à long terme, avec des acquisitions ou la création d’un réseau ?
- Cherchez-vous une gouvernance souple ou un cadre plus classique et sécurisant ?
- Anticipez-vous une revente, une transmission ou une intégration patrimoniale via une SPF-PL ?
Répondre à ces questions permet de faire converger vos choix juridiques avec vos objectifs stratégiques, plutôt que de vous limiter à la structure la plus courante ou la plus simple sur le moment.
2️⃣ Les leviers concrets à connaître
Chaque structure a des implications fiscales, sociales et patrimoniales différentes. Certaines facilitent la transmission, d’autres la collaboration, et certaines offrent un levier stratégique supplémentaire grâce à la mise en place d’une holding SPF-PL. L’objectif est de prévenir les obstacles futurs et de construire une officine pérenne et agile.
3️⃣ Le bon réflexe : ne pas rester seul
- Faites-vous accompagner par un expert-comptable spécialisé officine, pour comprendre l’impact économique et fiscal de vos choix.
- Consultez un avocat en droit des sociétés, pour sécuriser la gouvernance et anticiper les évolutions.
- Échangez avec des confrères titulaires expérimentés, dont les retours concrets vous aideront à éviter les pièges et à gagner du temps.
4️⃣ Une décision pour demain, pas seulement pour aujourd’hui
Le choix de votre structure n’est pas uniquement pour le présent. Il doit anticiper 5, 10 ou 15 ans de croissance, de transmission, ou de diversification. Piloter son officine, ce n’est pas seulement délivrer des ordonnances : c’est penser comme un chef d’entreprise, un stratège et un bâtisseur.
✅ En résumé
- Votre structure juridique est un levier stratégique, pas un simple cadre légal.
- Anticipez vos projets, votre horizon de développement et votre gouvernance idéale.
- Faites-vous accompagner pour sécuriser vos choix.
- Pensez long terme : la structure que vous choisissez aujourd’hui doit servir votre vision de demain.
Merci à tous d’avoir participé à cette formation. Prenez le temps d’analyser vos options, notez vos priorités, et n’hésitez pas à échanger avec vos pairs et vos experts pour avancer avec confiance.