Formation / Pharmacie en SEL Et si votre adjoint devenait votre associé

Bienvenue dans cette formation dédiée à l’évolution des modèles de détention et de gouvernance en officine.

Je suis Arnaud, pharmacien d’officine, et j’interviens depuis plusieurs années sur les enjeux de gestion, de transmission, de management d’équipe et d’optimisation du modèle économique officinal. Cette formation s’inscrit pleinement dans cette logique : aider les pharmaciens à anticiper les mutations de leur environnement professionnel et à construire des stratégies durables.

Le thème que nous allons aborder ensemble est à la fois stratégique, structurant et encore insuffisamment maîtrisé : l’ouverture du capital aux pharmaciens adjoints.

Depuis 2017, un cadre réglementaire nouveau permet, sous certaines conditions, d’associer des adjoints au capital de l’officine. Ce changement, introduit par un décret passé relativement inaperçu à l’époque, constitue pourtant un véritable tournant dans l’organisation traditionnelle de l’officine. Il ouvre des perspectives inédites en matière de transmission, de fidélisation des talents et de continuité de l’activité.

Ce sujet prend une résonance toute particulière dans le contexte actuel :

• de nombreux titulaires approchent de l’âge de la retraite,
• les reprises d’officine sont de plus en plus complexes, tant financièrement que structurellement,
• et de jeunes pharmaciens, pourtant compétents et engagés, peinent à se projeter dans un schéma d’installation « classique ».

Dans ce contexte, l’ouverture du capital aux adjoints peut devenir un levier puissant, à condition d’être comprise, anticipée et structurée. Il ne s’agit pas uniquement d’un montage juridique ou financier : c’est un choix de vision, un outil managérial, et souvent un projet humain engageant pour l’ensemble de l’équipe officinale.

Tout au long de cette formation, nous prendrons le temps de répondre à plusieurs questions clés :

• Quelle vision de l’officine souhaitons-nous construire pour demain ?
• Comment fidéliser durablement des collaborateurs à fort potentiel ?
• Comment associer un adjoint au capital tout en préservant l’équilibre, la gouvernance et le pilotage de l’entreprise ?
• Quels sont les risques, les limites et les garde-fous indispensables à mettre en place ?

L’objectif pédagogique de cette formation est clair : vous permettre de maîtriser les enjeux juridiques, économiques et managériaux de l’ouverture du capital aux adjoints, tout en intégrant la dimension humaine indispensable à la réussite de ce type de projet.

Nous allons donc explorer ce dossier de manière structurée, pragmatique et opérationnelle, afin que chacun puisse, à l’issue de la formation, évaluer si ce dispositif constitue – ou non – une opportunité pertinente pour son officine.

1. UN TOURNANT LÉGAL ET SYMBOLIQUE : LE DÉCRET DE 2017

Revenons d’abord aux bases.

Le décret du 20 mars 2017, publié au Journal officiel le 22 mars, a permis, pour la première fois, à un pharmacien adjoint salarié de prendre une participation directe ou indirecte au capital d’une officine, y compris celle dans laquelle il est employé.

Concrètement, cela signifie qu’un collaborateur peut désormais investir, devenir associé, et partager une part des décisions stratégiques et des fruits de l’entreprise. C’est une petite révolution dans un système jusque-là réservé aux seuls titulaires.

Et attention : on ne parle pas ici d’un statut d’associé dormant ou d’un simple actionnariat passif. Non, ce décret ouvre la voie à de véritables montages d’association progressive, où le pharmacien adjoint peut, dans une certaine mesure, co-construire l’avenir de l’officine avec le titulaire.

Mais pourquoi est-ce si important ?

👉 Parce que cela répond à plusieurs enjeux fondamentaux du secteur :

• La transmission : Dans un contexte où de nombreux titulaires approchent de la retraite, cette mesure permet d’amorcer la passation bien en amont. On parle souvent de cession “progressive”, mais sans cadre. Ce décret en donne enfin un.
• La fidélisation des talents : Combien de fois a-t-on vu un adjoint investi, moteur, quitter l’officine faute de perspectives d’évolution ? Ouvrir le capital, même partiellement, c’est envoyer un message fort : “Tu comptes pour l’avenir de cette entreprise.”
• La dynamisation du modèle : À l’heure où les officines doivent se réinventer, cette ouverture favorise des logiques de co-entrepreneuriat, d’investissement croisé, de mutualisation de compétences et de réseaux.
• La diversification des modèles : Ce décret s’inscrit aussi dans une tendance plus large : celle d’un pharmacien chef d’entreprise qui ne travaille plus seul, mais qui compose avec d’autres pharmaciens dans des logiques d’association, de holding (SPF-PL), ou de regroupements multi-sites.

Il y a donc à la fois un enjeu juridique, un enjeu économique, mais aussi un enjeu culturel.

Et c’est peut-être là que réside le plus gros changement : dans l’état d’esprit.
Car permettre à un salarié d’entrer au capital, c’est aussi faire tomber un certain nombre de barrières mentales, et revisiter notre rapport à la hiérarchie, à la confiance, et à la gouvernance.

2. LES FORMES JURIDIQUES ADAPTÉES : LA SEL COMME MODÈLE

Alors, concrètement, comment permettre à un pharmacien adjoint d’entrer au capital de l’officine ?
La réponse passe inévitablement par un choix structurel : celui de la SEL, la Société d’Exercice Libéral.

Pourquoi la SEL ? Parce que c’est le seul cadre juridique qui permet à plusieurs pharmaciens, qu’ils soient titulaires ou adjoints, d’exercer ensemble, tout en détenant collectivement le capital de la société d’exploitation de l’officine.

Mais attention, la SEL n’est pas une entité unique : c’est une famille de sociétés, avec plusieurs déclinaisons, chacune ayant ses spécificités :

• SELARL (à responsabilité limitée) : proche de la SARL classique, elle impose un certain formalisme et offre un cadre relativement sécurisé. C’est souvent la forme choisie pour les premières associations, notamment quand les associés se connaissent bien.
• SELAS (par actions simplifiée) : beaucoup plus souple, elle permet une répartition libre des pouvoirs entre les associés, la création de catégories d’actions différentes, et une gestion plus flexible des droits de vote ou des dividendes. C’est le modèle le plus souvent utilisé pour les associations avec adjoint(s), car il s’adapte aux spécificités de chaque projet.
• SELAFA (à forme anonyme) : plus rare dans le monde officinal, elle est surtout utilisée dans des contextes de structuration multi-sites ou de projets d’envergure, souvent portés par des holdings, des SPF-PL ou des regroupements régionaux.

💡 Et là, on touche à quelque chose d’essentiel : la forme juridique choisie a un impact direct sur la gouvernance, la répartition des pouvoirs, les droits des associés… et donc sur la qualité de la relation de travail au quotidien.

Ouvrir son capital, ce n’est pas seulement partager des parts : c’est partager un projet, une vision, une responsabilité entrepreneuriale.

Et ça commence dès la rédaction des statuts.

👉 Par exemple, dans une SELAS, on peut décider que l’adjoint-associé aura un droit de regard sur certaines décisions, sans être systématiquement cogérant. Ou à l’inverse, qu’il aura un rôle renforcé dans le pilotage stratégique, la politique RH, ou le développement de nouvelles missions.

Cette souplesse permet d’éviter le “tout ou rien” : on peut associer sans perdre le contrôle, impliquer sans se diluer, construire sans se précipiter.

Et bien sûr, toute SEL doit être inscrite à l’Ordre des pharmaciens, avec une transparence sur l’identité des associés, leur qualification, et leur implication dans l’exploitation effective de l’officine.

En résumé :
✅ La SEL est aujourd’hui l’outil juridique de référence pour associer un adjoint.
✅ Mais sa mise en place demande une vraie réflexion stratégique : sur la forme, sur la gouvernance, sur les droits… et sur le long terme.

3. CHOISIR L’ADJOINT : UN ACTE MANAGÉRIAL AVANT TOUT

Entrons maintenant dans le cœur du sujet : à qui ouvrir le capital ?

Et là, il faut le dire clairement :
👉 L’entrée d’un adjoint au capital n’est pas un droit automatique. C’est un choix du titulaire.
Un choix assumé, stratégique, et profondément managérial.

Associer quelqu’un, c’est comme embarquer sur un bateau à deux : on ne regarde pas que la compétence technique. On regarde aussi la direction dans laquelle on veut aller, la manière de naviguer, et la capacité à affronter les tempêtes ensemble.

🔍 Les bonnes questions à se poser avant d’ouvrir le capital à un adjoint :

1. Partage-t-on la même vision de l’officine ?
   • Sur le plan économique, social, professionnel ?
   • Veut-on la même chose à 5 ou 10 ans ? Une officine de proximité ? Une officine de service ? Une expansion ?
2. Sommes-nous alignés sur les valeurs ?
   • Quelle est la posture du pharmacien vis-à-vis de l’équipe ? Du patient ? Des laboratoires ?
   • L’un est-il plus “soignant”, l’autre plus “gestionnaire” ? Est-ce complémentaire ou conflictuel ?
3. L’adjoint a-t-il montré une implication durable ?
   • Est-ce quelqu’un d’investi dans les projets ? De force de proposition ?
   • A-t-il exprimé une envie d’entreprendre, une curiosité sur la gestion, les marges, la logistique, les indicateurs clés ?
4. Est-ce que j’ai envie de travailler à ses côtés en tant qu’associé, et pas seulement en tant que supérieur hiérarchique ?
   • Car la relation change. On passe d’un lien “vertical” à un lien “horizontal” — et ça, ce n’est pas anodin.

👉 Et il faut aussi bien rappeler que le titulaire reste libre de choisir, selon des critères objectifs mais aussi subjectifs.
Il n’est pas tenu d’ouvrir son capital à tous ses adjoints, même si chacun est compétent.

Ce n’est pas une récompense, ni une promotion : c’est un partenariat d’entreprise, un pacte d’avenir. Il faut que les conditions soient réunies pour que cela fonctionne.

📌 En résumé :

• Associer un adjoint, ce n’est pas seulement partager des parts, c’est partager des décisions, des responsabilités et des risques.
• Ce n’est pas une solution de facilité ou de confort, mais un véritable acte d’engagement mutuel, à construire dans le temps.
• Et c’est souvent une excellente porte d’entrée vers une cession progressive, car cela permet de tester la compatibilité humaine et professionnelle avant un éventuel passage de témoin.

4. UN STATUT MIXTE : SALARIÉ ET ASSOCIÉ, UNE SITUATION ENCADRÉE

Associer un adjoint tout en conservant sa relation salariale, c’est possible… mais pas sans conditions.
Le décret du 21 décembre 2018 a posé un cadre clair pour ce que l’on appelle communément le statut mixte : salarié + associé.

👉 Concrètement, cela signifie qu’un pharmacien adjoint peut entrer au capital de l’officine dans laquelle il travaille, sans perdre pour autant son contrat de travail… à une condition stricte : il ne doit pas détenir plus de 10 % du capital social.

📌 Pourquoi cette limite des 10 % ?

Parce qu’au-delà, le lien de subordination — qui définit le statut de salarié — devient discutable sur le plan juridique.
Un associé significatif n’est plus considéré comme un subordonné, mais comme un co-dirigeant ou co-décideur, et donc sort du champ du salariat.

C’est une règle de protection autant que de clarification : elle évite les situations floues où un associé important resterait formellement salarié… tout en prenant part aux décisions stratégiques.

✅ Les avantages de ce statut mixte sont réels :

• Sécurité financière : l’adjoint garde son salaire mensuel fixe, ce qui le protège des aléas économiques.
• Stimulation entrepreneuriale : il peut percevoir des dividendes si l’officine dégage du bénéfice.
• Montée progressive dans le projet : il apprend les rouages de l’association sans y plonger d’un coup.

⚠️ Mais attention aux zones sensibles :

• En tant qu’associé, même minoritaire, il engage sa responsabilité, notamment en fonction de la forme de la SEL (par exemple, dans une SELARL, les associés peuvent être tenus des dettes sociales à hauteur de leurs apports).
• Cette situation doit être juridiquement cadrée, pour éviter toute ambiguïté sur les rôles, les pouvoirs et les obligations de chacun.

👉 D’un point de vue humain aussi, cela nécessite un ajustement : l’adjoint ne peut plus se comporter uniquement en salarié. Il doit adopter une posture plus mature, plus proactive, notamment sur la gestion, les décisions de l’équipe, et les arbitrages économiques.

💡 Ce statut est un excellent tremplin vers l’association à plus grande échelle, mais il ne s’improvise pas. Il nécessite un accompagnement solide… et surtout un pacte d’associés bien construit.

5. LE PACTE D’ASSOCIÉS : LA CHARTE DE LA CO-GOUVERNANCE

Si les statuts définissent les grandes lignes juridiques de la société, le pacte d’associés, lui, en est l’outil stratégique et relationnel.
C’est le contrat de confiance entre associés, celui qui transforme une association technique en un partenariat pérenne.

📋 À quoi sert un pacte d’associés ?

Il sert à anticiper, protéger, organiser.

Plus précisément, il permet :

1. De clarifier les rôles et responsabilités de chacun
   • Qui décide de quoi ?
   • Quelles missions opérationnelles pour chaque associé ?
   • Quel périmètre d’action dans la gestion du personnel, des achats, du développement ?
2. De sécuriser l’entrée… et surtout la sortie
   • Quelles conditions pour devenir associé ?
   • Peut-on vendre ses parts librement ?
   • Faut-il l’accord des autres associés ?
   • Existe-t-il un droit de préemption ?
3. De prévoir les désaccords
   • Que se passe-t-il en cas de conflit ?
   • Existe-t-il une clause d’arbitrage ?
   • Peut-on sortir sans bloquer l’activité de l’officine ?

🔒 C’est aussi un outil de protection pour le titulaire, qui peut y inscrire :

• Des clauses de non-concurrence,
• Des engagements de non-dénigrement,
• Des modalités spécifiques d’entrée progressive (parts croissantes sur plusieurs années, par exemple),
• Ou des conditions suspensives (ex : clause d’atteinte d’objectifs avant d’accéder à une seconde tranche du capital).

📍 Quand rédiger ce pacte ?

• Soit dès la constitution de la société, quand plusieurs associés créent ensemble une SEL.
• Soit au moment de l’entrée d’un nouvel associé, comme un adjoint qui monte au capital.

Dans tous les cas, il doit être rédigé avec un avocat spécialisé en droit des sociétés et droit de la santé. Pas de copier-coller trouvé en ligne : chaque pacte est unique, car chaque relation entre associés est différente.

💥 Sans pacte d’associés, les mésententes peuvent virer au cauchemar :

• Blocage de décisions,
• Départ d’un associé sans rachat des parts,
• Revente à un tiers non désiré,
• Détérioration de la relation au quotidien.

🎯 En résumé :

• Le pacte d’associés, ce n’est pas une formalité : c’est le mode d’emploi de votre co-gouvernance.
• Il permet d’anticiper les épreuves, de sécuriser le projet, et d’instaurer une culture de confiance et de responsabilité.
• C’est un levier de maturité entrepreneuriale, autant qu’un outil juridique.

6. EN CAS DE DÉPART : DES CONSÉQUENCES ANTICIPABLES

Associer un adjoint, c’est aussi prendre en compte l’éventualité de son départ. Et là encore, le cadre juridique est bien défini pour éviter toute situation bloquante.

🔹 Premier cas : l’adjoint devient titulaire ailleurs

Cela arrive plus souvent qu’on ne le croit. Un adjoint entre dans le capital, apprend, progresse… et finit par vouloir voler de ses propres ailes. Est-ce incompatible avec le fait de rester associé de son ancienne officine ?

Non, mais à certaines conditions.

👉 Il peut rester associé, à condition de :

• détenir sa participation de manière indirecte, via une SPF-PL (Société de Participations Financières de Professions Libérales),
• et ne pas dépasser le seuil de participation dans 4 officines au maximum.

🔍 Ce montage via SPF-PL permet de dissocier le statut de titulaire dans une pharmacie, et celui d’associé dans une autre, ce qui préserve l’indépendance de gestion tout en maintenant un lien capitalistique.

Mais attention : cela suppose que le pacte d’associés n’interdise pas explicitement cette situation, ou ne comporte pas de clause obligeant l’adjoint à céder ses parts en cas de départ actif de l’officine.

🔹 Deuxième cas : l’adjoint quitte l’officine sans devenir titulaire

Là, c’est une tout autre situation. L’adjoint quitte l’équipe, n’est plus salarié, n’est plus impliqué dans le quotidien, mais reste au capital.

Cela pose des questions majeures :

• Qui prend ses décisions en AG ?
• Peut-il bloquer certaines orientations ?
• Quelles sont ses obligations fiscales, ses droits aux dividendes ?

👉 La règle, c’est qu’en cas de départ sans poursuite dans une autre officine, les parts de l’ancien adjoint doivent être rachetées dans un délai d’un an.

Deux options s’offrent alors à la SEL :

1. Les racheter via une autre société (par exemple, un associé existant ou une holding familiale).
2. Les annuler via une réduction de capital, ce qui diminue la répartition globale des parts entre les associés restants.

💡 Cette mécanique doit être anticipée dès l’entrée dans la société, via une clause de rachat obligatoire dans le pacte d’associés, avec des modalités de valorisation claires :

• barème de calcul (multiple d’EBE, valeur d’inventaire, moyenne pondérée, etc.),
• délais de paiement,
• clause de sortie progressive si nécessaire.

🎯 Conclusion intermédiaire : entrer au capital, c’est facile. En sortir correctement, c’est stratégique.
Et dans une structure aussi sensible qu’une officine, mieux vaut sécuriser la sortie dès le début du parcours.

Conclusion

L’ouverture du capital aux adjoints : un levier stratégique encore sous-exploité

Associer un pharmacien adjoint au capital de l’officine ne relève ni d’un simple geste de reconnaissance RH, ni d’une forme de rémunération déguisée, ni d’un outil de fidélisation opportuniste. C’est avant tout un acte de management stratégique, qui engage la vision, la gouvernance et l’avenir même de l’entreprise officinale.

Dans une approche structurée, l’ouverture du capital constitue un véritable levier de transformation du modèle officinal vers une logique plus entrepreneuriale et plus collective.

Sur le plan managérial, c’est d’abord une marque de confiance forte. Associer un adjoint, c’est lui signifier clairement qu’il ne fait pas seulement partie de l’équipe, mais qu’il est pleinement intégré au projet d’entreprise. Cette reconnaissance change profondément la posture professionnelle : on ne “travaille plus dans” l’officine, on “construit” l’officine.

Sur le plan stratégique, c’est un outil de sécurisation de l’avenir. L’association progressive d’un adjoint peut préparer une transmission interne, plus fluide, plus progressive, et moins brutale qu’une cession externe. Elle permet de maintenir la continuité du projet, de l’équipe et de la relation patientèle, tout en anticipant les enjeux financiers et organisationnels.

Sur le plan économique, l’impact est également significatif. Un adjoint associé, même minoritaire, ne raisonne plus uniquement en termes de missions opérationnelles. Il s’implique dans les indicateurs clés : chiffre d’affaires, marge, rentabilité, gestion des charges, optimisation des process, choix stratégiques. Cette implication modifie en profondeur la dynamique décisionnelle et la performance globale de l’officine.

Enfin, dans un contexte de pénurie de pharmaciens et de tension sur le recrutement, l’ouverture du capital constitue un outil puissant de rétention des talents, à condition d’être sincère, structurée et cohérente avec le projet d’entreprise.

Cependant, cette démarche ne peut réussir que si trois conditions essentielles sont réunies :

1. Un cadre juridique clair et sécurisé, reposant sur des statuts adaptés et un pacte d’associés précis, anticipant les situations sensibles (entrée, sortie, gouvernance, valorisation, conflits).
2. Une volonté réelle de partage, non seulement du capital, mais aussi – à des degrés définis – de la réflexion stratégique et de la gouvernance.
3. Un accompagnement structuré, pour le titulaire comme pour l’adjoint : formation à la gestion et à la stratégie, temps de dialogue réguliers, clarification des rôles et évaluation progressive de la relation associative.

Cette formation vous invite donc à un double questionnement, selon votre position :

• En tant que titulaire : et si la meilleure manière de sécuriser, développer et transmettre votre officine était de ne plus porter seul l’ensemble des responsabilités stratégiques ?
• En tant qu’adjoint : êtes-vous prêt à franchir le pas, à vous former, à co-décider, à assumer les responsabilités – et les risques – inhérents à une posture entrepreneuriale ?

L’ouverture du capital aux adjoints est un modèle hybride, à la croisée du management, de l’ingénierie juridique et de la vision d’entreprise. Encore trop peu utilisé, il démontre pourtant, chez ceux qui l’ont mis en œuvre avec méthode, des effets profonds et durables : plus d’engagement, plus de transparence, plus de stratégie partagée.

C’est peut-être là l’un des leviers majeurs de transformation de l’officine de demain.