Formation / Pourquoi la SEL reste le choix n°1 des titulaires en 2025

Choisir la bonne structure juridique pour sécuriser et développer son officine

Bienvenue dans cette formation consacrée aux choix structurants qui façonnent durablement la vie d’une officine. Parmi eux, le choix de la forme juridique occupe une place centrale : il influence non seulement l’organisation quotidienne de l’entreprise, mais aussi sa valeur patrimoniale, sa capacité de financement, sa gouvernance et, très concrètement, la sérénité du titulaire.

Le thème que nous abordons aujourd’hui peut paraître technique, voire austère au premier regard. Pourtant, il conditionne des décisions majeures de la vie professionnelle du pharmacien : la Société d’Exercice Libéral (SEL). Derrière cet acronyme se cachent des enjeux stratégiques essentiels, notamment en matière d’ouverture du capital, de transmission, d’association, de fiscalité et de pilotage de la performance.

Introduite au début des années 1990 pour concilier exercice libéral et structuration entrepreneuriale, la SEL s’est progressivement imposée comme la forme sociale de référence dans le monde officinal. Mais elle n’est pas la seule option. Les pharmaciens disposent aujourd’hui d’un éventail juridique large : SARL, SAS, EURL, voire SNC, chacune répondant à des logiques, des profils et des projets différents.

Dans un contexte 2025 marqué par :

• la complexification des montages financiers,
• l’augmentation des montants de reprise,
• l’évolution des attentes des associés et des investisseurs,
• et la nécessité croissante d’anticiper la transmission,

une question s’impose naturellement :
pourquoi la SEL reste-t-elle aussi largement plébiscitée par les pharmaciens ?

Est-ce le fruit d’un réel avantage stratégique, d’une adéquation profonde avec les contraintes réglementaires de la profession, ou parfois d’un simple réflexe historique, reproduit sans analyse approfondie ? Et surtout, quels sont les points de vigilance et les limites qu’il est indispensable d’identifier avant de structurer – ou restructurer – son officine sous ce régime ?

Tout au long de cette formation, nous allons :

• comparer la SEL aux autres formes juridiques accessibles aux pharmaciens,
• analyser ses avantages concrets en matière de gouvernance, de financement et de valorisation,
• mettre en lumière ses contraintes et ses pièges potentiels,
• et vous aider à aligner votre choix juridique avec votre vision d’entrepreneur officinal, vos objectifs patrimoniaux et votre trajectoire professionnelle.

L’objectif pédagogique est clair : vous donner des clés de décision rationnelles, éclairées et adaptées à votre réalité, afin que la structure juridique choisie soit un levier de développement et non un frein à votre projet.

Cette formation s’adresse à des pharmaciens qui souhaitent reprendre la main sur leur stratégie juridique et financière, et faire des choix cohérents, assumés et durables.

1. SEL vs autres structures juridiques

1.1 Ce qui rend la SEL unique

La signature d’une SEL ? Son capital ouvert. Contrairement à la SARL, à la SAS ou à l’EURL, elle autorise l’entrée :

1. D’associés investisseurs personnes physiques, obligatoirement pharmaciens inscrits à la section A de l’Ordre.
2. De personnes morales, comme d’autres SEL ou, plus souvent, des SPF-PL – ces holdings professionnelles capables de mutualiser des participations dans plusieurs officines.

Cette ouverture crée une flexibilité financière inédite : levée de fonds pour rénover l’espace de vente, rachat d’une officine voisine, ou constitution d’un mini-groupe régional ; tout devient plus simple quand on peut accueillir du capital frais… sans perdre le contrôle professionnel.

1.2 Les cousins classiques : SARL, SAS, EURL, SNC

Forme	Ouverture du capital	Gouvernance	Fiscalité des dividendes	Souplesse de sortie
SARL	Associés exerçants uniquement	Gérance encadrée	Prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou IR	Clauses d’agrément strictes
SAS	Associés exerçants uniquement	Présidence libre + pacte d’actionnaires	Dividendes plus coûteux en charges sociales	Cession d’actions simplifiée
EURL	Gérant unique, 100 % exerçant	Ultra-simplifiée	IR de plein droit (option IS)	Pas de sortie… sans repreneur
SNC	Responsabilité indéfinie	Tous associés commerçants	IR	Dissolution quasi automatique si un associé part

Ces structures fonctionnent très bien quand :

• La taille est modeste (une seule officine, deux titulaires maximum).
• L’actionnariat doit rester “en famille”.
• Le pilotage fiscal vise la simplicité plus que l’optimisation.

Mais dès qu’un projet nécessite du capital supplémentaire ou une architecture multi-sites, leurs limites apparaissent : levée de fonds difficile, fiscalité moins agile, et clauses de sortie souvent rigides.

1.3 La « SEL fermée » : paradoxe ou stratégie ?

Beaucoup de titulaires choisissent la SEL sans faire entrer d’investisseur dès le départ. Trois raisons :

1. Anticiper l’avenir : la structure est prête ; il suffit d’ouvrir le capital quand l’opportunité se présente.
2. Optimiser la sortie : parts plus liquides, fiscalité mieux cadrée, pacte d’associés déjà en place.
3. Séduire les banques : la gouvernance SEL rassure les financeurs, habitués à ce format dans la santé.

Résultat : même “fermée”, la SEL reste un outil d’ingénierie patrimoniale. Elle permet d’adosser une SPF-PL dès la création, de ventiler les dividendes entre la holding et l’associé, ou encore de préparer une cession progressive à un collaborateur sans immobiliser de gros capitaux.

1.4 Montages et mutualisation

Là où la SARL et la SAS s’arrêtent, la SEL va plus loin : elle autorise des montages en cascade – une SEL peut détenir une autre SEL, chacune pilotant une officine différente. On parle alors de holding opérationnelle :

• Trésorerie centralisée : les dividendes remontent, la holding réinvestit ou rembourse de la dette.
• Achats groupés : négociation fournisseurs, mutualisation du back-office (RH, compta, digital).
• Flexibilité managériale : possibilité de nommer un co-gérant sur un site et un directeur d’exploitation sur un autre.

C’est la solution idéale pour les pharmaciens qui rêvent de passer de “mon officine” à “mon réseau d’officines” – sans perdre la main sur l’éthique, la qualité de service et le lien patient.

2. Les avantages stratégiques de la SEL

On pourrait croire que la SEL, lorsqu’elle est fermée – c’est-à-dire sans associé investisseur – ne change pas grand-chose par rapport à une SARL ou une SAS. Et pourtant, c’est tout le contraire. Car même sans exploitation immédiate de ses spécificités, la SEL est avant tout une structure stratégique, pensée pour évoluer avec l’entrepreneur.

2.1 Une gestion fluide des entrées et sorties d’associés

Premier atout majeur : la souplesse dans la gestion du capital. Contrairement à une SARL où l’entrée d’un nouvel associé est souvent soumise à l’agrément des autres et où les cessions peuvent devenir juridiquement lourdes, la SEL permet de formaliser dès le départ des règles de fonctionnement claires : pactes d’associés, statuts flexibles, clauses de sortie progressive…

C’est un avantage précieux si vous souhaitez :

• Accueillir un collaborateur comme futur associé,
• Préparer votre transmission à moyen terme,
• Ou encore anticiper le retrait d’un associé fatigué ou désinvesti.

Avec une SEL bien construite, les transitions sont cadrées juridiquement, fiscalement préparées, et émotionnellement moins conflictuelles. C’est un filet de sécurité pour la vie sociale de l’entreprise.

2.2 Un tremplin vers la cession ou la transmission

La SEL offre une architecture idéale pour une cession par paliers ou pour organiser un passage de relais progressif. Par exemple :

• Vous pouvez vendre une partie de vos titres à un ou plusieurs jeunes diplômés intégrés à l’équipe,
• Ou céder vos parts à votre propre SPF-PL, qui les détiendra en holding tout en permettant une gestion patrimoniale plus fine.

C’est également un excellent outil dans une logique familiale, pour transmettre l’officine à un enfant tout en conservant, un temps, une minorité de contrôle ou un droit de regard.

Et surtout : la transmission via une SEL permet d’isoler la valeur de l’entreprise du patrimoine personnel. En cas de divorce, de décès ou de conflit successoral, cette séparation des patrimoines simplifie la gestion et protège votre outil de travail.

2.3 L’outil central de la stratégie « multi-sites »

Le monde officinal évolue : développement de groupements, rapprochement entre confrères, mutualisation des charges… Dans ce contexte, la SEL est la pierre angulaire de toute stratégie multi-officines.

Pourquoi ? Parce qu’elle permet :

• De créer une holding de tête, souvent une SPF-PL, qui détient plusieurs SEL filiales.
• D’organiser des flux financiers inter-structures (dividendes, management fees, refacturation).
• D’optimiser la gestion RH, les achats, le marketing sur plusieurs sites.

Ce montage rend possible ce que les juristes appellent un effet de levier patrimonial : l’entrepreneur reste majoritaire sur toutes ses officines, tout en s’associant ponctuellement avec d’autres confrères selon les besoins du terrain.

Et ce n’est pas un hasard si les plus gros regroupements régionaux – parfois composés de 3, 5, voire 10 officines – sont tous adossés à des structures SEL en cascade.

2.4 Une fiscalité plus fine, une rémunération plus libre

Côté finances aussi, la SEL marque des points. En permettant l’interposition d’une SPF-PL (holding), elle autorise :

• Le versement de dividendes peu fiscalisés entre la SEL et la SPF-PL (régime mère-fille).
• Une gestion libre de la trésorerie, avec réinvestissement, constitution de réserves, ou remboursement de dette.
• Une rémunération de l’associé pharmacien qui combine salaire, dividendes et rémunération de gérance selon ses objectifs (sécurité sociale, optimisation fiscale, etc.).

Autrement dit, la SEL donne au titulaire les manettes d’une gestion intelligente de ses revenus. C’est un levier pour mieux piloter sa trésorerie, limiter son imposition, ou même préparer des projets personnels (investissement locatif, achat d’un local professionnel, etc.).

2.5 Une structure prête pour demain

Enfin, il faut le souligner : la SEL est un véhicule d’anticipation. Même si vous ne l’exploitez pas pleinement aujourd’hui, elle ouvre les portes de demain :

• L’arrivée d’un investisseur confrère ?
• La constitution d’un réseau de pharmacies régionales ?
• Une ouverture à un ou deux jeunes adjoints ?
• La vente à une SPF-PL qui prendra le relais à votre départ à la retraite ?

La SEL, c’est une plateforme modulaire, adaptable à vos ambitions. En 2025, dans un contexte où les mutations réglementaires s’accélèrent, c’est rassurant d’être déjà dans la bonne voiture.

3. La SEL comme outil de croissance : l’effet holding

Si la SEL est un outil juridique efficace à l’échelle d’une officine, elle prend toute sa puissance dès qu’on change d’échelle. Et notamment dans une stratégie de croissance externe ou de développement multi-sites.

En effet, la SEL n’est pas qu’un simple cadre pour exercer sa profession. Elle peut aussi devenir une holding. Autrement dit, une société qui détient le capital d’autres sociétés, notamment d’autres officines exploitées sous forme de SEL elles aussi.

3.1 Le montage : une SEL qui détient une autre SEL

Prenons un exemple concret. Vous êtes titulaire d’une officine exploitée en SELARL ou SELAS. Demain, vous rachetez une seconde officine. Plutôt que de l’acheter en nom propre ou via une nouvelle structure, vous le faites via votre SEL existante. Celle-ci devient alors société mère et détient les parts ou actions de la nouvelle SEL.

Vous avez alors mis en place un montage de type holding.

Ce modèle vous donne plusieurs leviers très puissants :

• Une gouvernance centralisée : vous gérez plusieurs officines en gardant un pilotage unique, avec une direction financière, des objectifs communs, une stratégie partagée.
• Une vision de groupe : vos décisions ne se font plus site par site, mais à l’échelle d’un ensemble cohérent.
• Une meilleure lisibilité pour les banques, qui comprennent votre stratégie globale.

3.2 L’optimisation financière au cœur du modèle

Autre atout majeur : la remontée de dividendes. Grâce au régime fiscal dit « mère-fille », la SEL holding peut percevoir les dividendes de ses filiales avec une fiscalité extrêmement avantageuse (abattement de 95 % sur l’impôt sur les sociétés, sous conditions).

Résultat :

• Vous remontez la trésorerie de vos différentes officines vers un seul centre de décision.
• Vous pouvez ensuite réinvestir cette trésorerie pour des projets (acquisition, modernisation, embauche, etc.).
• Ou bien rembourser une dette bancaire, en mutualisant les efforts de plusieurs sites.

Ce schéma est particulièrement apprécié des pharmaciens ambitieux, qui veulent développer un réseau local, régional, ou thématique (ex. : pharmacie orientée micronutrition, une autre centrée sur les pathologies chroniques, etc.).

3.3 Une organisation transversale des fonctions support

Enfin, la structure holding permet une rationalisation des fonctions transversales. Ce que certaines entreprises appellent les « fonctions support » :

• Achats : négocier des conditions avantageuses pour plusieurs sites en jouant sur les volumes.
• Ressources humaines : mutualiser le recrutement, le management, voire la formation continue des équipes.
• Gestion : centraliser la comptabilité, la trésorerie, les tableaux de bord.

Cette logique de groupe intégré permet à la fois de réduire les coûts, de renforcer la cohérence des décisions et de professionnaliser la gestion. En d’autres termes : moins de temps sur l’administratif, plus de temps pour le soin et le pilotage stratégique.

3.4 Une dynamique collective avec d’autres pharmaciens

Et cette stratégie n’est pas réservée aux gros faiseurs. De plus en plus de pharmaciens montent des projets communs : deux, trois, quatre confrères qui créent ensemble une holding pour mutualiser des projets communs – par exemple :

• Monter un pôle santé en zone rurale,
• Développer un maillage dans un territoire en désertification,
• Ou reprendre ensemble une officine importante en zone urbaine.

La SEL, via sa capacité à être à la fois outil d’exploitation et de détention, facilite ces alliances entrepreneuriales sans dilution de pouvoir et avec un cadre sécurisé.

4. Les limites actuelles et la réforme attendue

Si la SEL s’est imposée comme le modèle juridique privilégié en officine, c’est aussi un cadre imparfait, dont les contraintes freinent encore certains projets ambitieux.

Derrière l’image de souplesse et de modernité, se cache une réglementation complexe, mouvante, et parfois mal adaptée aux besoins actuels des pharmaciens entrepreneurs. Car oui, la SEL reste une société d’exercice libéral… et le mot « libéral » y est encore encadré très strictement par le droit français.

4.1 Une réglementation évolutive… et parfois rigide

Depuis sa création au début des années 1990, le cadre juridique des SEL a connu de multiples ajustements. Objectif : encadrer l’entrée d’investisseurs, garantir l’indépendance professionnelle des associés exerçants, et maintenir une éthique libérale au cœur du modèle.

Mais cette logique, aussi louable soit-elle, a parfois conduit à des verrouillages excessifs, voire à des incohérences pratiques pour les pharmaciens titulaires.

C’est dans ce contexte que l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 est intervenue. Elle vise officiellement à :

• Clarifier, simplifier et harmoniser les règles d’exercice en société pour les professions libérales réglementées,
• Favoriser le développement et le financement des structures d’exercice libérales,
• Et mieux définir la notion de « professionnel exerçant », qui est centrale dans toutes les règles de détention et de gouvernance des SEL.

4.2 Des avancées concrètes… mais partielles

Parmi les points salués par les professionnels du secteur :

• Les SPF-PL – ces sociétés de participation qui permettent aux pharmaciens d’entrer indirectement dans le capital d’une SEL – pourront désormais détenir des parts dans des SCI (sociétés civiles immobilières) liées à l’activité officinale. Une avancée importante pour mieux structurer les montages immobiliers sans sortir du périmètre professionnel.
• L’ordonnance acte également la volonté de simplification rédactionnelle, avec des textes plus lisibles et cohérents… du moins sur le papier.

Mais pour beaucoup de praticiens et d’experts, le compte n’y est pas. Deux blocages majeurs subsistent.

4.3 Deux verrous réglementaires qui freinent les projets

Premier verrou : l’obligation pour un pharmacien exerçant de détenir au moins une part en direct dans la SEL.

Même si le pharmacien détient la majorité des droits de vote via une SPF-PL, il doit impérativement posséder au moins un titre à son nom propre dans la SEL où il engage son diplôme. Cela complique inutilement certains montages patrimoniaux ou familiaux, notamment en cas de transmission ou d’organisation intergénérationnelle.

Deuxième verrou : l’interdiction pour une SPF-PL de détenir une autre SPF-PL.

Autrement dit, les holdings de holdings sont interdites. Ce verrou technique empêche certains schémas pourtant stratégiques dans d’autres secteurs : montée en puissance progressive, pilotage consolidé de plusieurs participations, ou encore transmission par étages. Cela freine la constitution de groupes structurés, ou l’entrée dans des projets collectifs plus larges.

Ces deux points sont largement pointés du doigt par les experts-comptables spécialisés, les avocats en droit des sociétés, et même certains syndicats de titulaires.

4.4 Une réforme qui entre en vigueur… mais sans révolution

L’ordonnance de février 2023 entrera en vigueur au 1er septembre 2024, mais son décret d’application est encore attendu. Et à ce jour, aucun bouleversement majeur n’est annoncé pour les officinaux.

Autrement dit :

• Il faudra continuer à composer avec les limites actuelles.
• Certains projets de développement resteront juridiquement bloqués ou nécessiteront des montages complexes et coûteux.
• Et de nombreux pharmaciens risquent de renoncer à des évolutions stratégiques faute de cadre favorable.

C’est là tout le paradoxe : alors que les officines doivent se réinventer face à la concurrence, au numérique, et à la pénurie de professionnels, le cadre juridique reste encore trop rigide pour accompagner pleinement cette dynamique entrepreneuriale.

Mais les lignes peuvent encore bouger. Tout dépendra du contenu précis du décret à paraître… et, pourquoi pas, d’un futur projet de loi spécifique aux professions de santé.

5. En pratique : faut-il encore choisir la SEL ?

Alors, en 2025, la question n’est plus « SEL ou pas SEL ? » mais plutôt : « Ma stratégie justifie-t-elle l’outil SEL ? »
Pour y voir clair, posez-vous quatre questions simples, façon check-up officinal :

1. Quelle est ma projection à cinq ans ?
   • Objectif stabilité : une seule officine, duo d’associés soudés, volonté de simplicité ? La SARL reste frugale et rassurante.
   • Objectif croissance : nouvelle surface de vente, développement des services, acquisition d’une officine voisine ? La SEL devient le tremplin naturel.
2. Ai-je besoin d’attirer du capital ?
   • Si le financement peut se limiter au crédit bancaire, pas de précipitation.
   • Si vous comptez faire entrer un confrère investisseur ou une SPF-PL pour soulager votre trésorerie, la SEL est quasi incontournable.
3. Suis-je prêt à gouverner plusieurs sites ?
   • Une SEL « mère » qui pilote plusieurs SEL « filles » simplifie la remontée de dividendes, l’arbitrage budgétaire et la mutualisation des achats.
   • En SARL ou SAS, il faudra multiplier les structures et perdre en lisibilité bancaire.
4. Quelle place pour mon patrimoine personnel ?
   • La SEL isole mieux le risque professionnel et autorise un dosage subtil entre salaire, dividendes et gestion via holding.
   • La SARL, plus rustique, mélange plus rapidement patrimoine perso et pro.

Verdict
✔️ Exercice individuel ou binôme stable : SARL ou SAS si vous privilégiez la simplicité et un budget juridique réduit.
✔️ Projet de réseau, volonté d’ouvrir le capital, optimisation de la transmission : SELARL ou SELAS vous offrent la boîte à outils la plus complète.

Et surtout, ne restez jamais seul ! Entourez-vous :

• D’un avocat expert en professions libérales pour verrouiller clauses et pactes.
• D’un expert-comptable rompu aux montages officinaux pour valider vos hypothèses fiscales.
• D’un confrère déjà passé par là pour un retour d’expérience sans filtres.

Ces professionnels seront vos copilotes pour transformer la théorie en décisions sereines.

Conclusion

La SEL : un outil stratégique au service de votre trajectoire d’entrepreneur officinal

Pour conclure cette formation, il est essentiel de repositionner la Société d’Exercice Libéral à sa juste place. La SEL n’est pas une simple enveloppe juridique, ni un choix technique que l’on ferait par conformité ou par habitude. C’est un véritable levier entrepreneurial, capable d’évoluer avec vous et avec les différentes phases de votre vie professionnelle.

À court terme, elle permet de sécuriser l’exercice libéral dans un cadre compatible avec les exigences réglementaires de la profession. À moyen terme, elle devient un outil structurant pour financer la croissance, accueillir des associés, organiser une holding ou accompagner un projet de développement multi-sites. À plus long terme enfin, elle constitue un vecteur puissant de transmission, permettant de préparer l’avenir tout en préservant la cohérence, la valeur et l’identité de votre officine.

Mais cette puissance suppose une condition indispensable : la maîtrise. Connaître les forces de la SEL — souplesse capitalistique encadrée, effets de levier financiers, optimisation patrimoniale — est aussi important que d’en comprendre les limites : formalisme juridique plus exigeant, contraintes réglementaires spécifiques, nécessité d’un pilotage rigoureux et anticipé.

L’enjeu central de cette formation est précisément là : vous permettre d’aligner votre structure juridique avec votre stratégie, plutôt que de subir un choix par défaut dicté par l’environnement, les usages ou les conseils non contextualisés. Une SEL bien pensée est un accélérateur. Une SEL mal choisie peut devenir un frein durable.

En définitive, choisir — ou faire évoluer — une SEL, c’est poser un acte de gouvernance. C’est affirmer une vision claire de votre rôle de titulaire : non seulement comme professionnel de santé, mais aussi comme chef d’entreprise responsable, stratège et bâtisseur sur le long terme.